Vertegenwoordiging van de B.V.

De B.V. kan worden vertegenwoordigd door haar bestuur en haar bestuurders.

Deze vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en de bestuurders kan in beginsel niet worden ingeperkt tot bijvoorbeeld een financiële limiet of afhankelijk worden gesteld van de (voorafgaande) goedkeuring van anderen.

Goedkeuring aandeelhouders
In veel aandeelhoudersovereenkomsten is opgenomen dat bepaalde bestuursbesluiten vooraf moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders. Als een bestuurder in strijd met zo een bepaling geen goedkeuring vraagt aan de aandeelhouders, dan is belangrijk om te onthouden dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van die bestuurder niet wordt aangetast. Dat wil zeggen dat ondanks het ontbreken van de goedkeuring van de aandeelhouders, de afspraak/deal die de bestuurder heeft gemaakt voor de B.V. in stand blijft en de B.V. dus is gebonden jegens de andere partij. Het niet naleven van een goedkeuringseis door de bestuurder betekent ‘slechts’ dat hij intern – dus jegens de B.V. – aansprakelijk is.

Toch beperkingen mogelijk…
Als je toch wil dat bestuurders beperkt zijn in hun handelen, dan zijn er wel opties.

Je kunt bijvoorbeeld in de statuten van de B.V. opnemen dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid slechts aan één van de bestuurders toekomt en niet aan de overige bestuurders, of dat bestuurders slechts bevoegd zijn om de B.V. te vertegenwoordigen als zij samen met een andere bestuurders handelen.

Wanneer de bestuurder in strijd handelt met zo een statutaire bepaling, kan de B.V. een beroep doen op vertegenwoordigingsonbevoegdheid. Hiermee kan de vennootschap voorkomen dat zij gebonden is jegens de derde.

Conclusie
Wil je de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders inperken, dan is het advies om in de statuten van de B.V. deze beperking op te nemen. Dit kan alleen als er twee of meer bestuurders zijn. Andere voorwaarden of beperkingen, zoals bijvoorbeeld bevoegd tot een maximaal bedrag of een voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurder niet aan.